在国资国企改革中，外部董事制度是一项重要创举。随着国企改革三年行动不断推进，国有企业外部董事建设已取得长足进展。
　　来自国务院国有企业改革领导小组办公室的数据显示，截至今年3月，1.29万户中央企业子企业、2.63万户地方国有企业及子企业已设立董事会。中央企业子企业、地方国有企业子企业实现外部董事占多数的比例分别达到99.6%、96.7%。
　　未来，国资国企该如何进一步落实企业董事尤其是外部董事的职权，进一步提高董事会行权履职能力，为加快完善现代企业制度？近日在位于上海陆家嘴的中国金融信息中心召开的第39期国资大讲坛特别专场——“履职专业化治理新效能：国有企业外部董事论坛”上，与会专家展开了热议。
　　该讲坛由上海国有资本运营研究院、上海证券报、中国金融信息中心、上海石油天然气交易中心主办，中国企业改革与发展研究会联合主办。宁波银行上海分行全程战略合作。
　　上海国有资本运营研究院院长罗新宇表示，外部董事制度是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举，是一项具有中国特色的制度创新。加强外部董事队伍建设，更好发挥外部董事作用，增强董事会运作的独立性、科学性和有效性，是当前深化国企改革的一个重点任务。
　　上海：选好配强外部董事实现“外大于内”董事会组成
　　上海市国资委党委书记、主任白廷辉近日表示，上海市国资国企要加强董事会建设、落实董事会职权，不断提升董事会运行的规范性有效性。其中一大举措是：选好配强外部董事，实现“外大于内”董事会组成，进一步优化法人治理结构。
　　在业内看来，所谓“外大于内”董事会组成，即企业企业董事会中倾向于以外部董事为主。
　　其实，自上个世纪七八十年代起，“外部董事”制度开始被应用于英美等国的公司治理模式中。目前世界上绝大多数国家的企业董事会，都是由内部董事和外部董事组成，只不过是在内、外部董事的比例上有所差异，但越来越多的公司在构建董事会时，倾向于以外部董事为主。例如，淡马锡等国际领先企业的董事会中，外部董事占比一般都在75%以上。
　　同时，董事来源也日益多元化。从专业背景看，国际跨国公司外部董事大多来自管理、经济、法律等领域的专业人士，有的是现任或曾任其他大型企业、金融机构的董事长或首席执行官，在投融资、并购重组、业绩考评、选人用人等经营、管理和监督领域，具有丰富的大型企业从业经历。
　　外部董事占多数是董事会建设重大突破
　　我国关于“外部董事”制度的探索、实践，始于2004年6月国务院国资委印发的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》。
　　2022年，国务院国资委印发《中央企业外部董事工作指南》2022年版。至此，国家对于央企董事会的建设和外董任用，已建立了一整套完整的制度体系。
　　“董事会建设是公司治理的关键，外部董事占多数是董事会建设的重大突破。”国家能源投资集团有限公司原外部董事召集人，中国石油天然气集团有限公司原外部董事，原宝钢集团有限公司党委书记、副董事长刘国胜说。
　　中国航天科工集团、中国中化集团兼职外部董事邓志雄表示，在董事会成员中，坚持外部董事占多数，是中央企业规范董事会建设的一项基础性制度安排，同时也促进董事会运行机制发生了深刻变化。外部董事占多数，有利于决策和执行的专业化分工，有利于强化决策的内部制衡，也有利于优化董事结构、完善现代企业制度。
　　罗新宇认为，设置以外部董事参与或牵头的专门委员会，有两方面好处：一是可以将董事会的决策过程延伸、分工、细化。工作机制更加灵活，充分发挥外部董事的专业优势，使更多的董事参与到自己擅长领域事项的决策；第二，有利于决策职能与执行职能有效分开，有利于提升企业效率。
　　推动董事会建设走深走实
　　鉴于国资国企改革发展尤其是对董事会建设的现实需要和实践之盼，推动董事会建设走深走实，上海国有资本运营研究院公司治理中心联合浙江省国资委研究中心、上海立信锐思管理咨询公司成立课题组，共同合作研究完成《实务百问》报告。
　　上海国有资本运营研究院特聘专家、光明食品集团原监事会主席韩强说，《实务百问》报告围绕外部董事参与董事会“定战略、作决策、防风险”核心功能，从实操性、专业性出发，总结列出外部董事参与董事会作决策时，最集中也最能检验决策能力的5大类议案(即投资决策及管理、产权类议案审议、财务资金管理类议案审议、担保类议案审议、高管绩效与薪酬管理类议案审议等)，并对应列出上会率最高、最常见的26种议案类型引要示例。
　　关于对外部董事参与董事会防风险，《实务百问》报告提出，国企从传统集团管控向治理型管控转变进程中，对外部董事能否及时辨察企业应对内外部风险，筹策出招有效化解提出了更高的期待。为此，要心无旁骛持续关注4大类防风险工作(即企业章程管理、企业内部控制、企业风险管理、企业合规管理等)，并择要对应列出了14个有关风险管控的关键要点、构架、界限和实施路径。
　　《实务百问》报告从健全法人治理结构实践层面提出，董事会成员中形成以外部董事占多数的局面，有利于厘清董事会和经理层各自的职责边界，避免董事与经理人员高度重合，实现决策权与执行权的分权制衡。
　
（文章来源：上海证券报）